重要控制人登记册（Significant Controllers Register，简称 SCR）是中国香港《公司条例》（第622章）第12部第2A分部规定的法定备存义务，自2018年3月1日起生效。设立目的是让执法机关能够追查公司的最终实益拥有人，打击洗钱与恐怖分子资金筹集。公司注册处于2025年5月更新了《公司备存重要控制人登记册指引》。

一、哪些公司需要备存 SCR

除在香港交易所上市的公司获豁免外，备存登记册的规定适用于所有根据《公司条例》或《旧有公司条例》组成及注册的公司，以及经迁册公司，当中包括：

• 股份有限公司
• 担保有限公司
• 无限公司

换言之，绝大多数内地客户设立的中国香港私人股份有限公司，都在适用范围内。

二、谁是"重要控制人"：五项条件

符合以下任一条件的人，即对公司有重大控制权，须登记为重要控制人：

• (a) 直接或间接持有公司 25%以上已发行股份；如公司没有股本，则持有分摊25%以上资本或分享25%以上利润的权利；
• (b) 直接或间接持有公司 25%以上表决权；
• (c) 直接或间接持有委任或罢免公司董事局过半数董事的权利；
• (d) 有权利或实际上对公司发挥或行使重大影响或控制；
• (e) 有权利或实际上对某信托或商号（非法人的）的活动发挥重大影响或控制，而该信托的受托人或商号的成员符合上述首四项条件。

重要控制人包括须登记人士（自然人）与须登记法律实体（公司股东）两类。计算25%门槛时须同时考虑直接与间接持股，透过连锁公司结构（例如母公司持有子公司）也要穿透计算。

三、登记册须记载的内容

SCR 必须载明每名重要控制人的：姓名或名称、通讯地址、身份证明文件号码（身份证或护照号码）、成为控制人的日期，以及对公司控制性质的详细说明。此外还须记载指定代表的姓名及联络资料。

登记册不能留空——公司必须采取合理步骤识别重要控制人，包括向可能的相关人士发出通知并取得其所需详情。

四、备存地点与 NR2 表格

登记册须备存于公司的注册办事处或中国香港境内的订明地方（prescribed place），可以印本形式或电子形式备存。公司须向公司注册处提交 NR2 表格，通知登记册的备存地点；地点如有变更，亦须再提交表格更新。

重要：SCR 不开放予公众查册。只有执法人员，以及姓名或名称被记入登记册的重要控制人本人，可要求查阅和取得副本。

五、指定代表（Designated Representative）

公司必须指定最少一名指定代表，担任公司与执法机构之间的联络人。指定代表可以是公司董事、公司秘书，或获授权的第三方专业人士（例如会计师、律师、TCSP 持牌人）。指定代表的姓名与联络资料须记载于登记册内，如有变更须在7天内更新。

六、时限与保存期

• 公司取得重要控制人资料后，须在 7天内 记入登记册；
• 重要控制人资料有变更，或某人不再担任重要控制人，同样须在 7天内 更新；
• 重要控制人本身亦有通知责任，须在成为／不再是重要控制人或资料变更起 7天内 通知公司；
• 登记册须备存最少 7年，由该人不再担任重要控制人当日起计。

七、罚则

未有履行上述责任即属刑事罪行。有关公司及其每名责任人可各被处第4级罚款，即 25,000港元；如情况适用，另每日各被处罚款 700港元。董事及公司秘书对 SCR 合规负有直接责任，公司未合规时同样可能被检控。

八、内地客户常见错误

• 以为交给秘书公司就不用管：秘书公司可协助备存，但识别与更新义务仍在公司及董事身上；
• 只登记直接股东、忽略间接持股：透过 BVI 或中国香港中间控股公司持股的，须穿透计算；
• 股权变更后忘记更新：股份转让后7天内须更新 SCR；
• 把登记册放在内地：备存地点必须在中国香港境内；
• 混淆 SCR 与周年申报：两者是不同义务，SCR 不向公司注册处提交内容，只提交 NR2 通知地点。

九、常见问题

Q：中国香港公司的 SCR 会被公众查到吗？
A：不会。SCR 不开放公众查册，只有执法人员及登记册内的重要控制人本人可查阅。这一点与开放公众查阅的董事登记册、股东登记册不同。

Q：持股刚好25%算不算重要控制人？
A：条件是"25%以上"，即须超过25%。但若实际对公司行使重大影响或控制，仍可能因条件(d)被登记。

Q：没有及时备存 SCR 会怎样？
A：公司及其每名责任人各可被处第4级罚款25,000港元，并可另处每日700港元。

Q：由秘书公司担任指定代表可以吗？
A：可以。指定代表可由公司董事、公司秘书或获授权的第三方（如会计师、律师、TCSP 持牌人）担任。

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本文仅为一般性指引，应与《公司条例》（第622章）条文及公司注册处《公司备存重要控制人登记册指引》一并阅读，不构成法律意见。具体个案请咨询专业顾问。